국회가 상법 2차 개정안을 통과시키면서 재계의 경영권 불안이 심화되고 있다. 1차 개정에서 도입된 ‘합산 3%룰’에 이어 이번 개정안에 ‘집중투표제 의무화’와 ‘감사위원 분리 선출 확대’가 포함되면서 기업 지배구조에 큰 변화가 예상된다.
25일 금융투자업계와 재계에 따르면 이날 국회 본회의를 통과한 2차 상법 개정안은 자산총액 2조원 이상 상장사에 집중투표제를 의무화하고, 감사위원 분리 선출 인원을 최소 2인으로 확대하는 내용을 골자로 한다. 집중투표제 도입으로 지분율 1~3%의 소수주주 연합도 이사회 진입이 가능해져 지배구조의 다양성을 강화한다는 취지다.
하지만 기업 경영권에 대한 위협이 커졌다는 지적이 나온다. 앞서 시행된 1차 개정에서 강화된 합산 3%룰로 인해 최대주주는 친인척 지분을 포함해 감사위원 선출 시 의결권을 3%까지만 행사할 수 있다. 반면 2대 주주 이하 주주들은 집중투표를 통해 이사 선임 영향력을 확대할 수 있어 경영권 방어가 더욱 어려워질 전망이다.
신한투자증권은 이번 개정안에 대해 “이사회의 다양성과 견제 기능 강화라는 긍정적 효과가 있으나, 의사결정 지연과 대주주 지배력 약화로 불확실성이 확대될 수 있다”며 “적대적 인수·합병(M&A)이나 행동주의 펀드 압력이 높아져 경영 안정성이 저해될 가능성이 있다”고 분석했다. 이어 “기업들은 정관 개정, 이사회 시뮬레이션, 우호 지분 관리 등 선제적 대응이 필요하다”고 강조했다.
리더스인덱스 분석에 따르면 자산 상위 50대 그룹 계열사 중 오너 일가 지분이 있는 130개 상장사의 평균 우호 지분율은 40.8%지만, 감사위원 선출 시 의결권이 제한되는 비중은 37.8%에 달한다. 이로 인해 오너 일가의 우호표가 크게 줄어드는 반면, 5% 이상 지분을 보유한 비우호 세력의 대표격인 국민연금의 영향력은 커질 것으로 예상된다. 실제로 국민연금은 130개 계열사 중 74곳(56.9%)에서 5% 이상 지분을 보유하고 있다.
정우용 한국상장회사협의회 정책부회장은 “외국 투기자본이 진입해 이사회 구성을 흔들 수 있는 리스크가 커졌다”며 “글로벌 경쟁 환경에서 경영 판단이 더 신속해야 하는 상황에서 국내 기업만 법률 리스크에 대응하는 데 비용과 시간을 쓸 수밖에 없다”고 지적했다.
업계에서는 이번 개정이 단순히 경영권 침해를 넘어 성장 전략에도 악영향을 미칠 것이라는 우려를 제기한다. 현재 자산 1~2조원 규모 상장사가 137곳인데, 이들이 규제를 피하려 성장을 꺼릴 가능성이 제기된다. 대한상공회의소 관계자는 “중소기업에서 중견기업으로의 성장 매커니즘이 약화한 상황에서 이번 개정안은 대기업 도약을 막는 요인으로 작용할 수 있다”고 우려했다.
